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2014/11/10

美股基礎知識– 美國發行及交易市場

與我們的證監會和交易所是市場的中心,整個市場是如原北京電影製片廠的片頭紅色光芒放射不一樣,美國市場的主體是券商,也就是broker and dealer,券商基本上都分別是紐交所和Nasdaq—美國的兩個專門買賣equity的超級市場—的會員(Amex已經被紐交所收購)。
Nasdaq本來就是做市商制度,做市商就是market maker, 通俗來說,market maker make a market for a specific security and then it is a market center for this security,也即是說,在Nasdaq上市的公司有多交易中心,一般而言,除了Nasdaq Market Center這個交易主機進行撮合外,還可在其他交易所和ECNs進行撮合(只要broker-dealer是其會員或者subscriber),還有market maker們進行報價並吃進或者賣出。
紐交所原來不允許會員在場外交易在紐交所上市的股票,後來這個萬惡的Rule 390被美國證監會給廢除了,現在紐交所的股票也向Nasdaq上市的股票一樣,可以在任一Market center進行交易​​。
形成這樣現狀的一個基本前提是美國的公司製度:美國的公司法都是州法,公司的股票發行,託管等都依據各州法律,如Delaware,必須要經過一個Register Agent才能註冊公司,而這個Register Agent就掌管著公司的所有股權憑證的簽發。上市公司的股票一般都經過多次託管,這裡面最重要的機構就是DTCC,類似於我們的中證登,但遠不及我們的中證登來的權威。一般券商都在DTCC開立有託管賬戶,股票的託管,登記,過戶等通過DTCC來進行。如果一個公司私募發行了股票,在私募時,投資者並未要求1933 Act下的Registration Rights,則該投資者可能就獲得了一個由該公司的Register Agent發行的紙質Stock Certificate,按照SEC Rule 144 ,該投資者仍然可以在公開市場上賣出其股票,這就需要將股權找一個broker-dealer託管,實際就是託管到DTCC裡面去,然後就可以通過broker-dealer賣出了。
溫馨提示:其實身處國內的投資者不出國也能在網上開戶做空或買入美股、ETF(紐交所、納斯達克或OTCBB上的股票),只要找能開國際賬戶的美國本土網上券商開立賬戶就可以,具體開戶步驟可參考這裡:http://usa-investment-taiwan.blogspot.tw/2014/10/firstrade.html
一般來說,沒有在紐交所和Nasdaq公開上市的公司都不屬於public company,但是美國SEC給了公司成為Public Company很多小路:Section 2(私募),Rule 144A,Regulation A,Regulation D,Regulation S等等,沿著這些小路,公司也能成為Public Company,只要成為Public Compnay,就必須向SEC提交各種報告。當然如果公司雖不是public company,也主動提交報告,SEC也不反對,也很歡迎。
按照1934 Act的15c2-11條款,一個broker-dealer要給一個公司的股票進行報價(quote a price for a security),就必須保證這個公司的financial reports 是current的,機會來了:自己隨便註冊一個公司,然後提交報告給SEC,找一個券商通過OTCBB這個系統給quote一下price,就可以把這個殼賣給國內的土鱉公司,收他一大筆殼費了,而實際上,就有不少台灣人,香港人和“佛羅里達之狼”以及“Halter”們的確靠這個發了財的。
美國有兩個除交易所這種超級市場外的報價系統:Pink Sheets和OTCBB,前者已經改名成了OTC Markets,後者原來由FINRA管理,現在FINRA要賣掉,已經和Rodman Renshaw–一個專注小企業買殼融資的美國broker-dealer簽了協議。