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2014/11/05

美股入門知識– 什麼是ADR(美國存託憑證)

存託憑證(Depository Receipts,簡稱DR),又稱存券收據或存股證.是指在一國證券市場流通的代表外國公一有價證券的可轉讓憑證,屬公司融資業務範疇的金融衍生丁具。以股票為例,存託憑證是這樣產生的:某國的I:中公司為使其股票在外國流通,就將一定數額的股票,委託某一中間機構(通常為一銀行,稱為保管銀行或受託銀行)保管,由保管銀行通知外國的存託銀行在當地發行代表該股份的存託憑證,之後存託憑證便開始在外​​國證券交易所或櫃檯市場交易。存託憑證的當半人,在H內有發行公司、保管機構,在國外有存託銀行、證券承銷商及投資人。從投資人的角度來說,存託憑證是由存託銀行所答發的·種可轉讓股票憑證,證明定數額的某外國公司股票已寄存於該銀行在外國的保管機構,而憑證的持有人實際卜是寄存股票的所有人,其所有的權力與原股票持有人相同。存託憑證一般代表公司股票,但有時也代表債券。
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美國存託憑證(ADR)的起源
存託憑證首先由美國金融業鉅​​子J·P·摩根創建。1927年美國投資者看好英國百貨業公司塞爾弗里奇公司(Selfridges)的股票,由於地域的關係,這些美國投資者要投資該股票很不方便。當時的J·P·摩根就設立了一種美國存託憑證(ADR),使持有塞爾弗里奇公司股票的投資者可以把塞爾弗里奇公司股票交給摩根指定的在美國與英國都有分支機構的一家銀行,再由這家銀行發給各投資者美國存託憑證。
這種存託憑證可以在美國的證券市場上流通,原來持有塞爾弗里奇公司股票的投資者就不必再跑到英國拋售該股票。同時要投資塞爾弗里奇公司股票的投資者也不必再到英國股票交易所去購買塞爾弗里奇公司股票,可以在美國證券交易所購買該股票的美國存託憑證。每當塞爾弗里奇公司進行配股或者分紅等事宜,發行美國存託憑證的銀行在英國的分支機構都會幫助美國投資者進行配股或者分紅。這樣美國投資者就省去了到英國去配股及分紅的麻煩。
美國存託憑證代表可在美交易的外國公司股票的所有權,多數非美公司在美國上市均通過美國存託憑證方式實現。美國存託憑證允許美國投資者不通過跨境交易即能買賣外國上市公司股票,其一律以美元計價,並以美元形式支付股息。
美國存託憑證出現後,各國根據情況相繼推出了適合本國的存託憑證,比如全球存託憑證(GDR)、國際存託憑證(IDR)及目前在中國剛剛提出的中國存託憑證(CDR) 。中國存託憑證就是在大陸發行的代表境外或者香港證券市場上某一種證券的證券。ADR是一種用美元掛牌的股票工具,其英文全稱為American depositary receipt,翻譯為美國存託憑證。它已經成為中國的一些大型企業,如中海油等實現在美國上市的主要方式。
美國存託憑證(ADR)是面向美國投資者發行並在美國證券市場交易的存託憑證。面向新加坡投資者發行並在新加坡證券市場交易的存託憑證叫新加坡存託憑證(SDR)。如果發行範圍不止一個國家,就叫全球存託憑證(GDR)。但從本質上講GDR與ADR是一回事。兩者都以美元標價、都以同樣標准進行交易和交割,兩者股息都以美元支付,而且存託銀行提供的服務及有關協議的條款與保證都是一樣的,“全球”一同取代“美國”一詞,只是出於營銷方面的考慮。
美國存託憑證的優點
ADR解決了美國與國外證券交易制度、慣例、語言、外匯管理等不盡相同所造成的交易上的困難,是外國公司在美國市場上籌資的重要金融工具。同時也是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。美國法律為了保護國內投資者的利益,規定法人機構以及私人企業的退休基金(其資金仍來源於老百姓)不能投資美國以外的公司股票,但對於外國企業在美國發行的DR則視同美國的證券,可以投資。第一張ADR出現於1927年,是摩根銀行發行。到1961年。有150家外國公司在美國發行了ADR,1978年在美國發行的ADR達400個。由於80年代以來美國金融管制的放鬆。ADR數量大增,到1996年底,共發行了1301個Af)R,其中英國占17.4%。阿根廷佔11.5%,澳大利亞和日本分別佔11.4%和11.3%。在1301個ADR中。僅426個可以在美國三大證券交易系統掛牌交易(紐約證交所、美國證交所、NASDAQ, 1996年交易量達10S億股,交易金額達341億美元。其餘未上市的ADR在場外交易市場上流通。自1993年以來,我國也有公司在美國發行ADR,包括在上海證券交易所上市的“輪胎橡膠”、“氯鹼化工”、“二紡機”以及深圳證券交易所上市的“深深房”,上述4家公司發行的都屬一級ADRJp僅限於櫃檯市場交易,而無籌資功能。此後,“中國華能國際”、“山東華能”則以三級AfJR公升募集並在紐約證交所上市。
美國存託憑證,存託憑證(Depository Receipts,簡稱ADR〕,又稱存券收據或存股證。是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證,這裡的有價證券既可以是股票,也可以是債券。美國存託憑證(ADR)是面向美國投資者發行並在美國證券市場交易的存託憑證。
根據美國有關證券法律的規定,在美國上市的企業註冊地必須在美國,像新東方這樣在中國註冊的企業,就只能採取存託憑證的方式進入美國的資本市場。另外,在美國一些機構投資者是不能購買外國股票的,如美國退休基金、保險公司,但是它們卻可以購買在美國上市且向美國證管會登記的美國存託憑證。
一份美國存託憑證代表美國以外國家一家企業的若干股份。美國存託憑證在美國市場進行買賣,交易程序與普通美國股票相同。美國存託憑證由美國銀行發行,每份包含美國以外國家一家企業交由國外託管人託管的若干股份。該企業必須向代為發行的銀行提供財務資料。美國存託憑證不能消除相關企業股票的貨幣及經濟風險。
美國存託憑證可在紐約股票交易​​所、美國股票交易所或納斯達克交易所掛牌上市。
參與美國存託憑證發行與交易的中介機構包括存券銀行、託管銀行和中央存託公司。
1.存券銀行
存券銀行作為ADR的發行人和ADR的市場中介,為ADR的投資者提供所需要的一切服務。作為ADR的發行人,存券銀行在ADR基礎證券的發行國安排託管銀行。在ADR的交易過程中,存券銀行負責ADR的註冊和過戶,安排ADR在存券信託公司的保管和清算。存券銀行為ADR持有者和基礎證券發行人提供信息和諮詢服務。
2.託管銀行
託管銀行是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行,它通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或者代理行。
3.中央存託公司
中央存託公司是指美國的證券中央保管和清算機構,負責ADR的保管和清算。
美國存託憑證與美國存託股票區別
美國存託憑證與美國存託股票不同的是,美國存託股票的面值大多只有作抵押股票面值的幾分之一,而美國存託憑證大多以若干單位(比如10股)抵押股票​​充當一單位的ADRs。
美國存託股票(ADS)是由希望吸引美國投資者而不必在美國市場上掛牌的股票發行公司贊助發起的。美國存託憑證(ADR)表示美國公民可以購買的外國股票的權益。ADR,是由銀行和經紀公司發起的。
美國存託股票是指外國公司授權美國的受託人(Trustee)在美國發行的、以美元計價的所有權證書。受託人發行ADS,也需以外國公司的股票為抵押。
美國存託憑證(ADR)運作的三大主體
一、存券銀行
美國存託憑證由位於美國的存​​券銀行發行並作為市場中介。
二、託管銀行
由位於上市公司所在國的託管銀行保管其所代表的證券,並根據存券銀行的指令領取股息,並向存託銀行提供需要的信息。
三、存券信託公司
美國的證券證券中央保管和清算機構,負責ADR的保管和清算工作。
美國存託憑證(ADR)的種類
一、一級ADR(Level I)
一級ADR只能在櫃檯交易市場(OTC)交易,是最簡便的在美上市交易方式。美國證監會(SEC)對一級ADR的監管要求也是很少的,不要求發布年報,也不要求遵從美國會計準則(GAAP)。一級ADR,是以數量計佔比最高的一類ADR。
二、二級ADR(Level II, listed)
二級ADR要比第一級複雜地多,它要求向美國證監會註冊並接受美國證監會的監管。此外,二級ADR必須要定時提供年報(Form 20-F),並服從美國會計準則。二級ADR的好處是可以在證券交易所交易,而不僅限於櫃檯市場。
三、三級ADR(Level III, offering)
三級ADR是最高一級的ADR,美國證監會對其的監管也最為嚴格,與對美國本土企業的監管要求基本一致。三級ADR的最大好處是可以實現融資功能,而不僅限於在證券交易所交易。為了融資,公司必須提供招股說明書(Form F-1)。此外,這類公司還須滿足公開信息披露要求,以Form 8K表格的形式向美國證監會提交。
此外,還存在一類名叫非參與型的存託憑證(Unsponsored Shares),它只能通過櫃檯交易市場(OTC)交易,且無監管要求,是更低級的一種ADR,但它不屬於主流的ADR種類。
中國概念股
目前在美上市的中國概念ADR中,大家較為熟悉的有:中國鋁業(ACH)、百度(BIDU)、東方航空(CEA)、中海油(CEO)、中國電信(CHA)、中國移動(CHL) 、中國聯通(CHU)、中國網通(CN)、華能國際(HNP)、中國人壽(LFC)、網易(NTES)、中國石油(PTR)、上海石化(SHI)、中國石化(SNP)、兗州煤業(YZC)、南方航空(ZNH)。
目前中國還有多如牛毛的在美國OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)市場上市的公司。OTCBB是一個完全不同於納斯達克的獨立市場,它既不是納斯達克市場,也不是其一部分或者所謂的納斯達克副板。在OTCBB市場上市,並不能融到一分錢的資。
各位朋友須注意,這部分OTCBB上市的公司裡面當然不乏一些老實的公司,但是不老實的公司為數不少。比如眾合利達(CEUA)這家公司,就悍然地在自己的官方網站聲稱自己是所謂的納斯達克上市公司。松仔國際(SGZI)、康大集團(CKGT)這些公司也是這樣,例子還有很多,不一一列舉。所以各位朋友可不要一聽說某家公司是在美國上市,就立刻傻乎乎地肅然起敬,惹人笑話。此外,據說現在有一些OTCBB上市的公司在用所謂美國上市概念推銷自己的“原始股”(來源參考),​​號稱“解禁流通”後能獲得“超高的收​​益”,各位投資者務必不要上當。
中國存託憑證(CDR)
CDR是Chinese Depository Receipt(中國存託憑證)的首字縮寫。CDR是指在境外上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行,由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證。
國內投資者聽說中國存託憑證一詞是在中國移動(0941.HK)啟動回歸A股的計劃時。由於中國移動是一家在香港註冊的紅籌公司,而中國內地當時並不允許境外企業在A股上市,於是中國移動就提出了中國存託憑證(CDR)的回歸方式。
中國移動希望以CDR方式回歸A股主要是出於成本考量,如果在回歸A股的同時要在內地設立一家新公司並配置一套董事會和管理層的話,成本方面是很不划算的。可能不少投資者對證監會為什麼否決了這套方案存在疑問。閃電博客認為,由於境外公司在內地上市需要的做不少制度建設方面的事情,如果僅為中國移動的回歸專門打造一套制度,會更不划算。
未來中國存託憑證(CDR)的面世將有望進一步完善中國內地多層次資本市場的建設,對國內資本市場國際化發展有重要的意義。但由於資本市場建設是一項立體的、系統的工程,所以中國存託憑證的面世還需要投資者等待時機的成熟。
綜上,美國存託憑證(ADR)是一種在美國廣為使用的適用於外國公司在美上市的解決方案。與發達國家資本市場具有多層次性一樣,美國存託憑證這一交易品種自身也具有多層次性,它不但能應用於中石油、中石化這樣的超大型優質公司,也同樣可以應用於很多需要賣“原始股”騙錢維生的超小型垃圾公司。